序 言

資本市場是我國現(xiàn)代金融體系中的重要組成部分。從服務國企改革起步，到中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、科創(chuàng)板、北交所相繼推出，中國資本市場已經(jīng)形成全方位多層次格局，并發(fā)展成為全球市值規(guī)模第二大市場。截至2020年年底，滬深兩市上市公司已經(jīng)超過4000家，總市值近80萬億元。與此同時，資本市場作為資源有效配置的場所，通過上市公司并購重組為諸多優(yōu)良企業(yè)提供了資源整合、優(yōu)化行業(yè)結構、提升市場競爭力的高效平臺。

并購重組交易中，企業(yè)價值評估和定價涉及并購雙方的核心利益，是雙方的關注焦點和交易的核心環(huán)節(jié)，也是最為復雜的并購課題。隨著上市公司并購金額、數(shù)量的快速增長，交易形式的日益多樣化，上市公司治理的逐步完善，目前國內(nèi)絕大部分上市公司并購重組的定價都依賴于專業(yè)機構提供的估值意見。企業(yè)價值評估不僅為并購定價提供了參考依據(jù)，同時也為并購雙方厘清重組后發(fā)展戰(zhàn)略，把握和控制并購風險提供全面審視的專業(yè)意見。隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，監(jiān)管制度和市場機制的日益完善，并購重組的價值評估不斷創(chuàng)新和完善，并購重組的定價機制越來越成熟和市場化。然而，并購重組交易的定價工作是復雜的、綜合性的工程，其首先需要基于目標資產(chǎn)或股權的公允價值，同時又受到多重因素的影響。特別是對于上市公司而言，并購重組交易尤其是關聯(lián)交易的定價，不僅會涉及市場定價機制的運作及交易雙方的利益分配，還涉及是否損害中小股東利益。而從近年監(jiān)管政策的演變和上市公司并購實踐來看，我國上市公司并購定價的確定目前主要依據(jù)企業(yè)價值的評估結果，差異化定價實踐不足，有必要進一步強化對交易對價相關因素的討論研究。

上市公司并購重組已成為資本市場規(guī)范發(fā)展和資源整合的最重要途徑之一�？茖W合理的估值是上市公司并購重組合理定價的基礎和前提，資本市場監(jiān)管部門本著公開、公平、公正的原則與立場，從提升資本市場資源配置水平出發(fā)，發(fā)揮專業(yè)評估機構的作用，在合理估值基礎上推動建立有效的定價機制。因此，對于當前資本市場并購重組企業(yè)價值評估和定價中遇到的這些新形勢新情況，本書在完成中國資產(chǎn)評估協(xié)會“上市公司并購重組企業(yè)價值評估和定價研究”課題的基礎上，以問題為導向，根據(jù)國內(nèi)的實際情況提出有關我國并購重組企業(yè)價值評估的意見和建議，進而尋求解決方案，完善價值評估理論和方法。同時通過國際比較與借鑒，理論與實務結合，剖析國內(nèi)上市公司并購重組中的估值與定價關系，就完善我國上市公司并購重組定價機制提出相關建議。凡此成果，對更好發(fā)揮專業(yè)機構在并購交易定價中的作用，打造健康活躍的并購市場，進一步提升上市公司質(zhì)量也大有裨益。希望本書能從源頭揭示上市公司并購重組中價值評估與定價的內(nèi)在邏輯，引導建立科學合理的價值評估和定價機制與體系，營造良好的外部市場環(huán)境，在合理估值基礎上，推動建立有效的定價機制，為上市公司并購重組中的價值評估和定價實踐提供參考。

中國資產(chǎn)評估協(xié)會會長

耿 虹