序 言 一

并購重組是企業(yè)業(yè)務經(jīng)營中重要而又復雜的活動之一，其財稅處理貫穿并購重組全流程，其重要性不言而喻。但是，要講清楚并購重組的財稅問題并不容易，需要具有跨專業(yè)、跨行業(yè)、跨理論和實務的能力�？鐚�業(yè)是因為并購重組的財稅問題涉及企業(yè)管理、會計、法律、證券、基金、稅務等相關知識；跨行業(yè)是因為每一個并購重組業(yè)務都需要深入了解一個專門的行業(yè)；跨理論和實務是因為我國作為全球化下的新興經(jīng)濟體，每一次并購重組都可能蘊藏著巨大商機，也可能埋藏著巨大風險，已有的并購重組理論并不能完全解釋我國的并購重組實踐，需要借鑒我國本土的智慧和經(jīng)驗。全國稅務領軍人才巴海鷹博士結合工作和學習中的實踐和總結，編寫了這本以并購重組財稅為專題的著作，可以說是勇氣可嘉、可喜可賀。我也非常榮幸能夠受邀為本書作序。

正如文中所述，企業(yè)并購重組幾乎每天都在上演，今天你不謀劃并購，明天你可能會被并購。在市場上，投資人通過發(fā)現(xiàn)被低估價值或者有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，通過并購重組進行業(yè)務調整，不僅會提升公司質量，改善產(chǎn)業(yè)結構，也能夠優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)濟發(fā)展質量。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前全球范圍內每年公司并購重組市場交易額高達3萬多億美元，涉及交易數(shù)目達3萬次之多。我國每年發(fā)生的并購重組交易數(shù)量也在不斷增長，即使在黑天鵝事件頻發(fā)的2020年，各類并購事件也發(fā)生了1893起，并購總規(guī)模超過120萬億人民幣。如此巨大的并購交易市場，需要更多的專業(yè)人士參與其中，財稅業(yè)務就是重要的內容之一。

并購重組的財稅業(yè)務不同于企業(yè)日常的財稅管理，而是與企業(yè)的并購策略緊密相關，貫穿并購的全過程。無論是前期的財稅盡職調查、項目架構設計，還是并購中的資金籌集、并購支付的實施，以及并購后的評估和審計，等等，都離不開財稅人員的專業(yè)服務。更重要的是，越來越多的企業(yè)高層管理者已經(jīng)意識到，財稅風險管控不僅每一個環(huán)節(jié)都需要考慮，而且需要前置到業(yè)務流程中。也就是說，在企業(yè)進行并購重組可行性設計的時候，就要考慮財稅問題，這樣不僅可以較為準確地評估項目的凈收益，而且可以限度地做到合規(guī)安全，降低可能的財稅風險，實現(xiàn)企業(yè)更加可持續(xù)的發(fā)展。這就要求財稅人員不僅是并購重組業(yè)務的輔助者、提供支持的后臺，而且需要作為核心工作組成員，在一線攻堅克難。

巴海鷹博士先后在遼寧省葫蘆島市國家稅務局、寧夏惠農(nóng)區(qū)國家稅務局稽查局和寧夏回族自治區(qū)國家稅務局進出口處工作，又在廈門大學攻讀博士學位、在財政部科研所完成博士后研究。成功轉型之后她曾服務某四大中國企業(yè)稅務服務組、間接稅組，現(xiàn)在擔任中匯稅務咨詢的稅務合伙人，并考入第五批稅務領軍人才。我與海鷹博士是參加稅收會議討論學習時認識的，并一起赴韓國首爾參加國際財政學會（IFA）第72屆年會。年會期間朝夕相處，被這位特別的稅務合伙人所折服。她樂觀開朗、風趣幽默，談起工作和業(yè)務舉重若輕、頗有大將風度。她待人真誠、熱愛學習，交流起來毫無芥蒂。熟識之后，更是在多個稅收研討會、交流會上見到她。自2020年起，她擔任中央財經(jīng)大學稅務專業(yè)碩士的校外導師，她

和藹可親，對學生關懷備至，給予學生很多專業(yè)能力和職業(yè)發(fā)展的指導。

可以說，該書的作者擁有稅務系統(tǒng)和中介機構豐富的稅收實務經(jīng)驗，又擁有稅收理論研究的功底，是從事多項企業(yè)并購重組業(yè)務實踐的總結和升華。相信這本書不僅是一本難得的工具書和業(yè)務指南，也是廣大讀者認識了解企業(yè)并購重組中財稅問題的重要窗口。

何楊

中央財經(jīng)大學財政稅務學院

副院長、教授、博士生導師

前言

企業(yè)并購一直是現(xiàn)代企業(yè)資本運營的主要手段。

企業(yè)并購項目實施大致包括并購戰(zhàn)略定位及設計、并購財稅運作、并購法務及并購風險把控、并購整合等。其中，企業(yè)財稅人員在整個并購項目中起非常關鍵的作用。

企業(yè)并購項目實施中財稅工作主要包括：參與并購項目設計、組織和參與并購前期財稅盡職調查、并購支付安排、并購資金籌措、并購財務風險分析評估、并購過程中公司價值及資產(chǎn)評估、協(xié)調并購財務顧問、并購審計中介、并購后財稅整合、并購財稅賬務處理等環(huán)節(jié)的工作。

企業(yè)并購財稅工作具有很強的財稅專業(yè)性，相關工作人員必須具備跨專業(yè)知識，即與并購相關的法務、證券、基金及并購目標行業(yè)相關的背景知識。

當前國內外并購市場發(fā)展迅猛，圖書市場上介紹企業(yè)并購的書籍和資料很多，我們嘗試結合多年并購財稅工作實踐，借助學習積累資料，重點從并購財稅工作應用角度，闡述企業(yè)并購財稅的相關知識及專業(yè)應用。然而在編寫過程中，雖小心翼翼，但由于我們視野及水平有限，白天忙于日常工作，晚上一身疲憊敲擊鍵盤，又急于將本書與廣大讀者分享，書中難免錯遺不到之處，請廣大讀者及專業(yè)人士批評指正。

書中部分案例及文獻來源于平時收集積累的專業(yè)機構的學習資料和網(wǎng)絡資料（部分根據(jù)本書需要做了適當改編），在此向這些資料的原作者及分享機構致以誠摯的謝意。由于時間倉促，有的可能尚未核證原出處及原作者，在此一并表示真摯的感謝和歉意，同時也期盼再版彌補遺憾！

本書可作為財經(jīng)類大專院校師生學習有關企業(yè)并購知識的基礎教材或補充讀物,亦可為企業(yè)提供參考。

巴海鷹

2021年12月于北京

后記

感謝各位讀者朋友們的信任，購買并閱讀此書。作為一本企業(yè)并購重組工作的參考書籍，希望本書能帶給您啟迪和幫助。

本書從2017年開始啟動，當時正值企業(yè)并購重組業(yè)務蓬勃發(fā)展時期，在此過程中，企業(yè)家們和財稅業(yè)務工作者亟須對并購重組過程中所涉及財務和稅務事宜進行了解和歸納，也非常希望熟知在實踐操作過程中的程序和風險�；�于上述需求，我考慮可以將并購和重組過程中涉及的財稅法規(guī)和相關實踐經(jīng)驗，結合諸位同行的需求進行系統(tǒng)、簡明的梳理和總結，提煉出企業(yè)并購重組過程中的財務和稅務核心要點，為已經(jīng)或者即將進行并購重組的企業(yè)提供簡明扼要的系統(tǒng)化指引，協(xié)助他們了解并購和重組過程中的財稅要點，規(guī)避相關財稅風險。帶著這樣的初衷，承蒙國家行政管理出版社的鼓勵，我開始撰寫此書。本書在寫作過程中，不斷有財稅新規(guī)頒布和實施，越來越多的企業(yè)通過并購和重組為企業(yè)賦能并創(chuàng)造新的生機。我結合的財稅新規(guī)和實踐經(jīng)驗對本書內容進行了多次的補充整理和完善。

在并購和重組實踐經(jīng)驗方面，我也得到了眾多企業(yè)家朋友和財稅同行的支持。中匯稅務師事務所高級經(jīng)理張娟、某集團財務總監(jiān)曹義勝對本書第三章和第四章內容的撰寫提供了大力支持。此外，特別感謝國家行政管理出版社的王瑩主任,沒有她及其團隊的悉心指導和耐心溝通，本書不會如此順利地完成和出版。在此一并表示感謝。

后，感謝我的家人給予我的全力支持，使我在繁忙的工作之余可以全情投入到本書的寫作過程中。

由于時間倉促，本書在內容上一定還有不完善的地方，如果書中內容、觀點或者引用案例有不當之處，敬請讀者朋友們不吝賜教。

巴海鷹

2021年12月于北京