前?? 言
天地無人推而自行，日月無人燃而自明，星辰無人列而自序，禽獸無
人造而自生，風無人扇而自動，水無人推而自流，草木無人種而自生，不
呼吸而自呼吸，不心跳而自心跳。此為 “道”！它即變化之本，不生不滅，
無形無象，無始無終，無所不包，其大無外，其小無內(nèi)，過而變之、亙古不變。
“道”主要是指萬事萬物運行的軌道或軌跡，理解為萬事變化的場所或規(guī)律。
在企業(yè)管理中，股權(quán)激勵是頂層設(shè)計不可或缺的部分，股權(quán)激勵有什
么“道”？它的“道”有什么作用？有什么威力？這正是本書的內(nèi)容。
四大特色
（1）由淺入深，簡單易懂。什么是激勵？看似簡單問題的背后，卻有著
多樣性的激勵支持理論。通過對 10 種激勵理論的解析，原創(chuàng)股權(quán)激勵現(xiàn)代理
論，深度描述股權(quán)激勵的內(nèi)涵，并以 5 個引子案例過渡到股權(quán)激勵基本模式。
（2）股權(quán)激勵模型健全，原創(chuàng)激勵方案設(shè)計七步法。本書對 8 種基本
股權(quán)激勵模式的機制做出說明，并以基本模型為基礎(chǔ)，描述 10 種單一股
權(quán)激勵模式、 種兩兩組合的股權(quán)激勵模式、 種多種組合的股權(quán)激勵模式，55
并總結(jié)激勵方案設(shè)計的 7 個步驟。
（3）內(nèi)容較有深度，包含 15 個激勵案例。以股權(quán)為主線，對全球股
份最分散的華為、原創(chuàng)合伙人制度的阿里巴巴、善用股權(quán)整合的正泰等公
司的創(chuàng)業(yè)歷史做了詳細描述。另外，還包含 5 個新三板掛牌公司和 5 個上
市公司的激勵方案。
（4）細節(jié)較全面，包含上百個與股權(quán)激勵相關(guān)的問題。就股權(quán)常識、
股權(quán)激勵流程、激勵目的、激勵模式、激勵對象、持股方式、激勵總量和
個量、激勵價格、出資方式、股份來源、績效考核、時間批次、退出機制、
其他規(guī)定等要素的常見問題做了詳細回答。
股權(quán)三部曲
本書是股權(quán)三部曲中的最后一部。第一本書《股權(quán)設(shè)計風險管理手冊》
將重點放在新項目、新公司的股權(quán)設(shè)計與風險防范上。第二本書《公司股權(quán)
架構(gòu)圖解手冊》以公司股權(quán)架構(gòu)為核心，對熱門公司的公司股權(quán)架構(gòu)做出分
析，從其公司及股權(quán)架構(gòu)能窺見企業(yè)的發(fā)展路徑及發(fā)展戰(zhàn)略，是首席執(zhí)行官
（CEO）常備的參考手冊之一。第三本書即本書《股權(quán)激勵實戰(zhàn)手冊》，以
股權(quán)激勵方案和制度為主。股權(quán)激勵主要在公司成長期或成熟期應(yīng)用較多，
以《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會第 126 號令）
和非上市公司常用激勵模式為核心，對不同行業(yè)、不同的股權(quán)激勵應(yīng)用做出
分析。三本書會保持一致的寫作風格，希望對你在了解股權(quán)知識上會有所
幫助。
讀書如讀人
讀書如讀人，反之讀人也可以加深對書籍的理解，這里將自己的專業(yè)、
職業(yè)經(jīng)歷和大家介紹一下，以便大家更好地讀懂這本書。我對“知識就是
力量”是深信不疑的。因此我通過不斷學習擁有五個專業(yè)。我的前三個專
業(yè)以管理學為主，即人力資源管理、商務(wù)管理、金融管理。第四個專業(yè)以
心理學為主，因為我發(fā)現(xiàn)很多管理學的問題無法在管理范疇內(nèi)解決，但是
卻可以用心理學的知識來解決，這是一門很有意思的學問。第五個專業(yè)，
即我的研究生專業(yè)，以財務(wù)金融為主，專業(yè)偏管理方向，但卻是金融、財務(wù)
交叉的管理學科，讓我對財務(wù)邏輯及核算有更高層次的理解。因此，我看待
問題更多會以企業(yè)管理、戰(zhàn)略發(fā)展、綜合的角度去審視企業(yè)的股權(quán)問題。
我創(chuàng)辦了北青博雅（北京）管理咨詢有限公司，并任職首席咨詢師，
做股權(quán)咨詢的那點事兒。2019 年，通過互聯(lián)網(wǎng)渠道共接待了 2 000 多家企
業(yè)家用戶，為數(shù)百位企業(yè)家提供了股權(quán)方面的咨詢服務(wù)，積累了大量的實
踐經(jīng)驗和案例，也為本書的撰寫打下了基礎(chǔ)。
一個以股權(quán)為紐帶的企業(yè)家社群
“股權(quán)定江山”是我組織的、基于一個小程序（知識星球）的付費知
識社群，大家可以在群里向我提出與股權(quán)相關(guān)的問題，如股權(quán)設(shè)計、進入
退出機制、股權(quán)融資、股權(quán)投資、股權(quán)眾籌、股權(quán)激勵、合伙人機制等。
大家可以在群里做一些互動和交流。歡迎各位讀者加入，也歡迎讀者朋友
們加我的個人微信交流、探討股權(quán)問題。
目 錄
引言 為什么要做股權(quán)激勵 \\2
第一部分股權(quán)激勵理念
第一章 股權(quán)激勵問答
1．什么是股權(quán) \\14
2．什么是股權(quán)激勵 \\14
3．股東擁有哪些法定權(quán)利 \\15
4．股權(quán)的兩大收益是什么 \\16
5．股權(quán)激勵與股權(quán)設(shè)計有什么區(qū)別 \\17
6．股權(quán)激勵在頂層設(shè)計中的地位 \\18
7．如何理解股權(quán)激勵的內(nèi)在 \\19
8．股權(quán)激勵十大要素中，最重要的要素是什么 \\19
9．企業(yè)在什么情況下需要股權(quán)激勵 \\20
10．股權(quán)激勵機制在大型公司中的最大作用是什么 \\21
11．股權(quán)激勵對組織的影響 \\21
12．非上市公司是否可以做股權(quán)激勵 \\22
13．公司剛成立，是否需要做股權(quán)激勵 \\22
14．股權(quán)激勵安排在 A 輪前還是 A 輪后 \\22
15．股權(quán)激勵方案設(shè)計有哪些注意事項 \\23
16．是否需要和激勵對象簽訂協(xié)議 \\23
17．股權(quán)激勵失敗的原因有哪些 \\24
18．股權(quán)激勵失敗的表現(xiàn) \\25
19．什么是基于股權(quán)的商業(yè)模式設(shè)計 \\26
20．股權(quán)激勵相關(guān)的法律有哪些 \\26
第二章 股權(quán)激勵流程
1．一個完整的股權(quán)激勵計劃應(yīng)當包含什么內(nèi)容 \\28
2．股權(quán)激勵方案一般是由誰起草，由誰管理 \\29
3．通過資管的員工持股計劃管理機制 \\30
4．非上市公司股權(quán)激勵方案實施的流程 \\31
5．上市公司股權(quán)激勵方案實施流程 \\31
6．上市公司股權(quán)激勵方案的信息披露要求是什么 \\33
7．聘請外部咨詢公司做股權(quán)激勵的必要性 \\34
8．咨詢公司制定股權(quán)激勵方案的流程 \\35
第三章 股權(quán)激勵理論支持
1．委托代理理論 \\37
2．交易費用理論 \\38
3．現(xiàn)代收入理論 \\39
4．人力資本理論 \\39
5．博弈論 \\40
6．成就需要理論 \\41
7．雙因素理論 \\42
8．期望理論 \\43
9．公平理論 \\44
10．強化理論 \\45
11．股權(quán)激勵現(xiàn)代理論 \\46
第二部分 股權(quán)激勵模式
第四章 引子
【引子 1】年終獎有什么用 \\49
【引子 2】改革的利器——包干 \\51
【引子 3】出租車生意——人休車不休 \\52
【引子 4】扭虧為盈就可以當廠長 \\53
【引子 5】喬家大院百年的秘密 \\54
第五章 股權(quán)激勵基本模式和股權(quán)激勵方案
設(shè)計七步法
【基本模式 1】干股、身股、分紅權(quán) \\57
【基本模式 2】期權(quán) \\59
【基本模式 3】增值權(quán) \\65
【基本模式 4】銀股、期股 \\67
【基本模式 5】限制性股權(quán) \\69
【基本模式 6】業(yè)績股權(quán) \\72
【基本模式 7】虛擬股權(quán) \\74
【基本模式 8】延期支付 \\76
【小結(jié)】股權(quán)激勵方案設(shè)計七步法 \\78
第六章 常用的股權(quán)激勵單一模式
【模式 1】期權(quán)：再定價期權(quán)計劃 \\84
【模式 2】增值權(quán)：賬面增值權(quán)模式 \\85
【模式 3】干股：阿米巴獨立核算 \\87
【模式 4】干股：養(yǎng)老金保證計劃 \\89
【模式 5】期股：北京模式 \\91
【模式 6】期股：員工儲蓄股票參與計劃 \\92
【模式 7】期股：管理層基金間接持股 \\93
【模式 8】業(yè)績股權(quán)：關(guān)鍵績效指標業(yè)績激勵模式 \\94
【模式 9】虛擬股權(quán)：模擬持股計劃 \\96
【模式 10】限制性股權(quán)：金色降落傘計劃 \\97
第七章 股權(quán)激勵兩兩組合模式
【模式 1】身股 + 銀股模式 \\99
【模式 2】實股 + 限制性股份模式 \\101
【模式 3】期權(quán) + 限制性股份模式 \\102
【模式 4】限制性股份 + 延期支付模式 \\103
【模式 5】虛擬股權(quán) + 實股模式 \\104
第八章 股權(quán)激勵多種組合模式
【模式 1】期權(quán) + 期股 + 員工持股計劃 \\106
【模式 2】期股 + 虛擬股權(quán) + 延期支付 \\107
【模式 3】業(yè)績股份 + 虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)實股模式 \\108
【模式 4】總公司與子公司正反持股 \\109
【模式 5】干股 + 銀股 + 新店投資入股 \\110
第三部分 股權(quán)激勵應(yīng)用
第九章 股權(quán)激勵的經(jīng)典應(yīng)用案例
【案例 1】華為的股權(quán)激勵之道——用于抵御經(jīng)濟
低潮期 \\113
【案例 2】阿里巴巴的合伙人機制——用于奠定百年企業(yè)
基礎(chǔ) \\121
【案例 3】正泰的股權(quán)整合之路——用于整合 \\130
【案例 4】58 同城與趕集的合并——用于連橫 \\136
【案例 5】對加盟商的激勵——用于合縱 \\139
第十章 新三板掛牌公司激勵案例 \\142
【案例 1】藍氧科技期權(quán)激勵模式 \\143
【案例 2】黃國糧業(yè)業(yè)績基金激勵模式 \\148
【案例 3】合全藥業(yè)期權(quán) + 增值權(quán)激勵 \\151
【案例 4】精冶源虛擬股權(quán)激勵 \\158
【案例 5】百合網(wǎng)員工持股計劃 + 期權(quán) + 期權(quán)
轉(zhuǎn)增值權(quán)激勵 \\163
第十一章 上市公司股權(quán)激勵案例
【案例 1】白酒：五糧液資管員工持股計劃 \\171
【案例 2】國企：廈門鎢業(yè)限制性股票 \\176
【案例 3】銀行：招商銀行增值權(quán)和員工持股計劃 \\182
【案例 4】互聯(lián)網(wǎng)：樂視期權(quán)和員工持股計劃 \\188
【案例 5】制造：美的集團業(yè)績股票 \\196
第四部分 股權(quán)激勵的要素
第十二章 股權(quán)激勵的十大目的
1．企業(yè)半盈利半虧損，激勵員工奮斗 \\206
2．回報員工 \\206
3．充當高智商群體的潤滑劑 \\207
4．來自人性的思考 \\207
5．來自管理層的壓力 \\207
6．利益調(diào)節(jié)工具 \\208
7．提升凝聚力，提高生產(chǎn)效率，提升薪酬競爭力，降低員工
流失率 \\208
8．上市前做動員準備或投資人要求 \\209
9．初創(chuàng)期減少支付成本 \\209
10．面向員工融資 \\209
11．有哪些錯誤的股權(quán)激勵目的 \\209
第十三章 定激勵對象 / 持股方式
1．股權(quán)激勵可以有哪些對象 \\211
2．內(nèi)部激勵對象應(yīng)該是哪些職位 \\211
3．激勵對象如何分層 \\212
4．什么樣的外部人員可以被激勵 \\213
5．上市公司規(guī)定了哪些人可以成為激勵對象 \\214
6．法律規(guī)定哪些人不能成為激勵對象 \\214
7．在非上市公司對激勵對象是否有限制 \\215
8．激勵對象超過 50 人、超過 200 人怎么處理 \\215
9．員工持股方式有哪些 \\215
10．持股主體有限合伙企業(yè)與殼公司的主要區(qū)別 \\216
第十四章 定激勵總量和個量
1．對非上市公司的股權(quán)激勵數(shù)量有何約定 \\217
2．《辦法》對上市公司的股權(quán)數(shù)量約定 \\217
3．確定股權(quán)激勵數(shù)量的基本原則 \\218
4．確定總量的原則是什么 \\219
5．行業(yè)中激勵總量的可參考數(shù)據(jù) \\219
6．確定個量的原則是什么 \\220
7．確定個量的方法——總分法 \\221
8．確定個量的方法——未來價值法 \\222
9．股權(quán)激勵中控制權(quán)安排的問題 \\223
10．上市公司股數(shù)是如何調(diào)整的 \\224
第十五章 定價格 / 估值
1．哪些激勵模式是不需要激勵對象花錢購買的 \\226
2．公司估值和價格之間的關(guān)系 \\227
3．《辦法》中上市公司對股權(quán)激勵價格的約定 \\228
4．上市公司如何定價 \\229
5．非上市公司如何定價 \\229
6．企業(yè)估值方法——風險承受法 \\230
7．企業(yè)估值方法——市場評估定價法 \\230
8．企業(yè)估值方法——凈資產(chǎn)法 \\231
9．企業(yè)估值方法——凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 \\231
10．企業(yè)估值方法——市盈率定價法 \\232
11．保本付息的價格的意義 \\233
12．在股權(quán)定價上有哪些“促銷方法”\\233
第十六章 定出資方式
1．《辦法》對出資方式的規(guī)定 \\234
2．非上市公司的出資方式 \\235
3．激勵對象自籌資金和分期付款 \\235
4．大股東或公司貸款、質(zhì)押貸款 \\235
5．年終獎抵扣、薪酬抵扣、分紅抵扣 \\236
6．激勵模式設(shè)計 \\236
第十七章 定股份來源
1．上市公司規(guī)定的股票來源 \\237
2．非上市公司的股份來源 \\237
3．注冊股份修改與轉(zhuǎn)讓 \\238
4．股份預(yù)留 \\238
5．定向增發(fā) \\239
6．無償贈與和大股東轉(zhuǎn)讓 \\239
7．公司回購 \\240
第十八章 定績效考核
1．哪些激勵模式中需要做績效考核 \\241
2．《辦法》對績效管理的規(guī)定 \\242
3．考核的三個層面是什么 \\242
4．設(shè)立績效指標的流程和步驟是什么 \\243
5．績效管理中會計類指標有哪些 \\244
6．市場類指標有哪些 \\245
7．非財務(wù)類指標有哪些 \\245
8．基于 BSC 的業(yè)績指標庫 \\246
第十九章 定時間 / 批次
1．有關(guān)時間的定義是什么 \\248
2．2016〔101〕號文件對激勵的時間有何約定 \\249
3．《辦法》對激勵時間的規(guī)定有哪些 \\250
4．股權(quán)激勵一般做多少批次較為適合 \\250
5．具體授予時機如何確定 \\251
6．有效期如何設(shè)置 \\252
第二十章 定規(guī)定與退出機制
1．股權(quán)激勵方案涉及哪些規(guī)定 \\253
2．期權(quán)授予條件 \\253
3．行權(quán)條件有哪些規(guī)定 \\253
4．規(guī)定—失去行權(quán)資格的限制性約定有哪些情況 \\254
5．規(guī)定—繼承是如何規(guī)定的 \\255
6．規(guī)定—繼續(xù)有效的行權(quán)條件有哪些 \\256
7．規(guī)定—職務(wù)變更，股權(quán)如何處理 \\256
8．規(guī)定—解雇或辭職如何處理 \\256
9．對股權(quán)激勵模式有什么規(guī)定 \\257
10．從員工角度看，有哪些退出方式 \\257
附錄
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》\\260
關(guān)于修改《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的決定 \\275
后記
股權(quán)發(fā)展的新機會 \\277
書單推薦
