這是一本極具實操性、凝結(jié)大量案例的，面向國企改革、股份制改造和混改實踐，能夠給廣大讀者和項目運作帶來特別重大借鑒價值和實踐指引的專著。十八大以來，中央政府深化國企改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，破除一切束縛發(fā)展的體制機制障礙，改革的實踐催生出很多現(xiàn)實問題。大量中小板、創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)法人治理亟待規(guī)范；混改企業(yè)亟須防范國資流失，保障民資話語權(quán)。此外，俏江南鼎暉反目、雷士風波背后，折射出民企在抵抗野蠻人進攻、守護公司控制權(quán)等方面面臨較大風險與挑戰(zhàn)……本書引用了萬寶股權(quán)之爭、劉強東操盤京東等大量鮮活經(jīng)典案例，系統(tǒng)闡述了仁達研究院在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、股權(quán)博弈，契約精神下“協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”等法人治理新思想，探討的層面無不直擊現(xiàn)實，具有極高的實踐指引價值。
法人治理結(jié)構(gòu)，其實是一個困擾我們政策制定者、法律工作者和企業(yè)實踐者的老題目。
企業(yè)要依法設(shè)立、依法經(jīng)營，根本法就是《公司法》，對于上市公司來說還有《證券法》，另外我們還有很多的管理條例。但是我們的法律和規(guī)章條例卻很不完善，對企業(yè)來說騰挪空間過大。很可能一個條文，這么理解也行，那么理解也對，而實際上這兩種理解可能是互相沖突的。這本身就給企業(yè)帶來困擾，還可能給一些居心叵測之徒留有鉆漏洞的空間，而那些合法經(jīng)營的、誠實守信的企業(yè)卻往往受到傷害。
同時，很多企業(yè)的所有者和經(jīng)營者由于歷史的原因，對于公司的法律文件，比如公司章程、股東大會決議、董事會議事規(guī)則等不重視。很多人連自己的公司章程都沒有看過，有人甚至說只有打官司的時候才想起看公司章程。且不論公司章程本身存在很多生死攸關(guān)的邏輯和事項，需要我們集中精力、集思廣益，更何況還有很多人企圖利用你的輕信或者大意從中漁利。
過去受制于工商注冊管理條例，企業(yè)只能到工商局領(lǐng)取章程模板做填空，束縛了企業(yè)股東在章程領(lǐng)域的相互承諾和約束。現(xiàn)在工商注冊管理條例改了，公司章程采取備案制而不是審批制，那么就需要企業(yè)明察秋毫。當然，法人治理除了包括股東博弈，還包括了股東會和董事會之間的博弈、董事會和經(jīng)理層之間的博弈、董事會內(nèi)部的斗爭，等等。
我們通常會關(guān)注企業(yè)在經(jīng)營領(lǐng)域的生死，比如說現(xiàn)金流風險、產(chǎn)品質(zhì)量問題、突發(fā)安全事故，等等。現(xiàn)在，我們越來越多地看到在法人治理領(lǐng)域出現(xiàn)的企業(yè)生死之戰(zhàn)，或者即便沒有生死之憂卻把企業(yè)折騰得奄奄一息的事件，比如著名的萬科寶能之爭、黃光裕陳曉國美案、娃哈哈達能之爭、真功夫的股東內(nèi)斗、俏江南張?zhí)m和資本博弈、雷士照明的董事會和創(chuàng)始人搶奪戰(zhàn)，等等。
實踐是*好的老師，我們不能總是坐在這里看別人的熱鬧，自己的企業(yè)已經(jīng)火燒眉毛而不自知。企業(yè)應(yīng)足夠重視，把法人治理當作事關(guān)企業(yè)生死的大事來對待。遺憾的是，市面上的圖書，大都講法人治理結(jié)構(gòu)的理論、法律基礎(chǔ)等，很少去真正面對法人治理的實操問題，回避了現(xiàn)實的矛盾，在象牙塔里陽春白雪；即便很多企業(yè)想規(guī)范法人治理，也奈何不得其法，求教無門。
第一章法人治理迫在眉睫1萬科寶能股權(quán)大戰(zhàn)揭開法人治理大幕3混改核心在于國資民資話語權(quán)博弈6
央企兼并重組后公司治理挑戰(zhàn)8
民營企業(yè)控制權(quán)之爭10
［延伸閱讀］雷士創(chuàng)始人與投資人交火13
第二章法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計17
制衡關(guān)系是三會一層的關(guān)鍵26
不容忽視的其他相關(guān)利益者28
企業(yè)發(fā)展需要契約精神31
第三章股東大會與股權(quán)博弈39
持股設(shè)門檻反收購48
股權(quán)代持并不有效50
第四章董事會的規(guī)范運作與核心價值59
董事會的核心價值體現(xiàn)70
董事、高管侵權(quán)行為與防范72
第五章獨立董事的選擇與獨立77
如何讓獨立董事既“獨立”又“懂事”83
第六章中外合資企業(yè)的治理困惑91
第一章法人治理迫在眉睫1萬科寶能股權(quán)大戰(zhàn)揭開法人治理大幕3混改核心在于國資民資話語權(quán)博弈6
央企兼并重組后公司治理挑戰(zhàn)8
民營企業(yè)控制權(quán)之爭10
［延伸閱讀］雷士創(chuàng)始人與投資人交火13
第二章法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計17
法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度核心19
明確權(quán)責邊界，構(gòu)建法人治理結(jié)構(gòu)23
制衡關(guān)系是三會一層的關(guān)鍵26
不容忽視的其他相關(guān)利益者28
企業(yè)發(fā)展需要契約精神31
［延伸閱讀］中建材三大治理法寶33
第三章股東大會與股權(quán)博弈39
股東會是最高權(quán)力機構(gòu)41
股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與控制權(quán)44
持股設(shè)門檻反收購48
股權(quán)代持并不有效50
［延伸閱讀］從劉強東操盤京東看控制權(quán)制度設(shè)計53
第四章董事會的規(guī)范運作與核心價值59
董事會形成與任免61董事會運作規(guī)范及內(nèi)部關(guān)系協(xié)調(diào)66
董事會的核心價值體現(xiàn)70
董事、高管侵權(quán)行為與防范72
第五章獨立董事的選擇與獨立77
獨立董事的作用79
獨立董事的選擇81
如何讓獨立董事既“獨立”又“懂事”83
［延伸閱讀］從一個私有化案例看獨董履職88
第六章中外合資企業(yè)的治理困惑91
合資企業(yè)與公司法比較93
董事會是合資公司最高權(quán)力機構(gòu)97
控制權(quán)之爭是核心99
［延伸閱讀］娃哈哈達能合資分手案101
第七章集團企業(yè)法人治理
105集團企業(yè)法人治理價值目標107
集團企業(yè)法人治理模型109
外派董事、監(jiān)事控制參股子公司112
母公司侵害子公司利益的行為及處理方法116
［延伸閱讀］D集團兼并重組后法人治理設(shè)計118
第八章央企公司治理125央企整體上市與治理結(jié)構(gòu)
127兼并重組后多重治理難點130
董事會與黨組織136
［延伸閱讀1］新興際華治理試點139
［延伸閱讀2］大型企業(yè)的董事會變遷144
第九章法人治理新發(fā)展149
“合伙人”制151
雙重制衡155
代理參與權(quán)158
新型的網(wǎng)絡(luò)治理模式160
全球公司治理新趨勢——反腐162
附錄一法律實務(wù)163
重壓之下，只做1%的幸福小股東165
小股東解除大股東資格171
董事、監(jiān)事、經(jīng)理損害公司利益賠償案177
附錄二國家政策文件185
中共中央、國務(wù)院：關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見187
國資委：關(guān)于全面推進法治央企建設(shè)的意見201
關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見208
參考資料211
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